Conditions d'utilisation

FORMULAIRE DE COMMANDE DE SERVICES SAAS

ACCORD DE SERVICES SAAS

Le présent contrat de services SaaS ( » contrat « ) est conclu ce _______ jour de ________, 2024 (la  » date d’entrée en vigueur « ) entre Livwell Inc. dont le siège social est situé à _________________ ( » société « ) et le client mentionné ci-dessus ( » client « ).  Le présent accord inclut et incorpore le bon de commande susmentionné, ainsi que les conditions générales ci-jointes et contient, entre autres, des exclusions de garantie, des limitations de responsabilité et des limitations d’utilisation.  Les conditions différentes d’un bon de commande ou d’un formulaire similaire, même signé par les parties après la date des présentes, n’auront aucune force ni aucun effet. 

Livwell, Inc.               [Client] :

Par:Par :

Nom:Nom :

1. 1. 1. Titre : Titre : Titre : TERMES ET CONDITIONSSERVICES ET SUPPORT SAAS
         
         1. Sous réserve des dispositions du présent accord, la Société déploiera des efforts commercialement raisonnables pour fournir au client les services conformément aux conditions de niveau de service figurant à l’annexe B du présent accord.  Dans le cadre de la procédure d’enregistrement, le client identifiera un nom d’utilisateur et un mot de passe pour le compte de la Société.  La Société se réserve le droit de refuser l’enregistrement ou d’annuler les mots de passe qu’elle juge inappropriés.
         2. Sous réserve des dispositions des présentes, la compagnie fournira au client des services d’assistance technique raisonnables conformément aux dispositions de l’annexe C. 
      2. RESTRICTIONS ET RESPONSABILITÉS
         
         1. Le Client ne doit pas, directement ou indirectement : faire de l’ingénierie inverse, décompiler, désassembler ou tenter de découvrir le code source, le code objet ou la structure sous-jacente, les idées, le savoir-faire ou les algorithmes relatifs aux Services ou à tout logiciel, documentation ou données liés aux Services (« Logiciel ») ; modifier, traduire ou créer des œuvres dérivées basées sur les Services ou tout Logiciel (sauf dans la mesure expressément permise par la Société ou autorisée dans le cadre des Services) ; utiliser les Services ou tout Logiciel à des fins de partage de temps ou de bureau de services ou autrement au profit d’un tiers ; ou supprimer tout avis ou étiquette de propriété.  En ce qui concerne tout logiciel distribué ou fourni au client pour être utilisé dans les locaux ou sur les appareils du client, la société accorde par les présentes au client une licence non exclusive, non transférable et ne pouvant faire l’objet d’une sous-licence pour utiliser ce logiciel pendant la durée du contrat, uniquement en relation avec les services.
         2. En outre, le client ne peut pas retirer ou exporter des États-Unis ou autoriser l’exportation ou la réexportation des services, du logiciel ou de tout ce qui s’y rapporte, ou de tout produit direct qui en découle, en violation de toute restriction, loi ou réglementation du ministère du commerce des États-Unis, de l’Office of Foreign Assets Control du ministère des finances des États-Unis ou de toute autre agence ou autorité des États-Unis ou de l’étranger.  Selon la définition de la section 2.101 de la FAR, le logiciel et la documentation sont des « articles commerciaux » et, conformément à la section 252.2277014(a)(1) et (5) de la DFAR, ils sont considérés comme des « logiciels informatiques commerciaux » et de la « documentation de logiciels informatiques commerciaux ».  Conformément à la section 227.7202 du DFAR et à la section 12.212 du FAR, toute utilisation, modification, reproduction, diffusion, exécution, affichage ou divulgation de ce logiciel commercial ou de la documentation du logiciel commercial par le gouvernement des États-Unis sera régie uniquement par les termes du présent accord et sera interdite sauf dans la mesure expressément autorisée par les termes du présent accord.
         3. Le client déclare, s’engage et garantit qu’il n’utilisera les services qu’en conformité avec les politiques standard publiées par la société alors en vigueur (la « politique ») et avec toutes les lois et réglementations applicables.  Le client accepte par la présente d’indemniser et de dégager la société de toute responsabilité en cas de dommages, pertes, responsabilités, règlements et dépenses (y compris, mais sans s’y limiter, les coûts et les frais d’avocat) en rapport avec toute réclamation ou action découlant d’une violation présumée de ce qui précède ou de toute autre manière de l’utilisation des services par le client. Bien que la société ne soit pas tenue de contrôler l’utilisation des services par le client, elle peut le faire et interdire toute utilisation des services qu’elle estime être (ou supposée être) en violation de ce qui précède.
         4. Le client est responsable de l’obtention et de l’entretien de tout équipement et service auxiliaire nécessaire pour se connecter aux services, y accéder ou les utiliser d’une autre manière, y compris, sans s’y limiter, les modems, le matériel, les serveurs, les logiciels, les systèmes d’exploitation, la mise en réseau, les serveurs web et autres (collectivement, « l’équipement »).  Le client est également responsable du maintien de la sécurité de l’équipement, de son compte, de ses mots de passe (y compris, mais sans s’y limiter, les mots de passe d’administration et d’utilisateur) et de ses fichiers, ainsi que de toutes les utilisations de son compte ou de l’équipement, qu’il en ait ou non connaissance ou qu’il y ait ou non consenti.
      3. CONFIDENTIALITÉ ; DROITS DE PROPRIÉTÉ

1. 1. 1. 1. Chaque partie (la « partie destinataire ») comprend que l’autre partie (la « partie divulgatrice ») a divulgué ou peut divulguer des informations commerciales, techniques ou financières relatives aux activités de la partie divulgatrice (ci-après dénommées « informations exclusives » de la partie divulgatrice).  Les informations exclusives de la Société comprennent des informations non publiques concernant les caractéristiques, les fonctionnalités et les performances du Service.  Les informations propriétaires du client comprennent les données non publiques fournies par le client à la Société pour permettre la fourniture des services (« données du client »). La partie destinataire accepte : (i) de prendre des précautions raisonnables pour protéger ces informations exclusives, et (ii) de ne pas utiliser (sauf dans le cadre de l’exécution des services ou dans les cas autorisés par les présentes) ou divulguer à des tiers ces informations exclusives.   La partie divulgatrice accepte que ce qui précède ne s’applique pas à toute information après cinq (5) ans suivant sa divulgation ou à toute information dont la partie destinataire peut prouver (a) que est ou devient généralement accessible au public, ou (b) que était en sa possession ou connu d’elle avant d’être reçu de la partie divulgatrice, ou (c) que lui a été divulgué à juste titre et sans restriction par un tiers, ou (d) que a été développé de manière indépendante sans utiliser d’informations exclusives de la partie divulgatrice ou (e) que doit être divulgué en vertu de la loi. 
         2. Le client est propriétaire de tous les droits, titres et intérêts relatifs aux données du client. Toute donnée dérivée créée à partir des données du client est la propriété de la société. Cette propriété est soumise aux obligations de confidentialité décrites dans la clause de confidentialité du présent accord. La Société s’engage à traiter toutes les données dérivées dans le respect de ces conditions de confidentialité. La Société détient et conserve tous les droits, titres et intérêts relatifs (a) aux Services et aux Logiciels, à toutes les améliorations ou modifications qui leur sont apportées, (b) à tous les logiciels, applications, inventions ou autres technologies développés en relation avec les Services de mise en œuvre ou le support, et (c) à tous les droits de propriété intellectuelle liés à ce qui précède.      
         3. Nonobstant toute disposition contraire, la Société a le droit de collecter et d’analyser des données et autres informations relatives à la fourniture, à l’utilisation et à la performance de divers aspects des Services et des systèmes et technologies connexes (y compris, mais sans s’y limiter, les informations concernant les Données du Client et les données qui en sont dérivées), et  La Société sera libre (pendant et après la durée des présentes) (i) d’utiliser ces informations et données pour améliorer les services et à d’autres fins de développement, de diagnostic et de correction en rapport avec les services et d’autres offres de la Société, et (ii) de divulguer ces données uniquement sous forme agrégée ou dépersonnalisée dans le cadre de ses activités. Aucun droit ou licence n’est accordé en dehors de ce qui est expressément prévu dans le présent document.
         4. La Compagnie traitera toutes les données personnelles conformément à sa politique de confidentialité des données, qui peut être consultée à l’adresse suivante : [insert link here]. Cette politique décrit les procédures et les mesures prises par l’entreprise pour assurer la protection et la confidentialité des données à caractère personnel.    
      2. PAIEMENT DES REDEVANCES
         
         1. Le client paiera à la société les frais alors applicables décrits dans le bon de commande pour les services et les services de mise en œuvre conformément aux conditions qui y sont énoncées (les « frais »).  Si l’utilisation des services par le client dépasse la capacité de service indiquée sur le bon de commande ou nécessite le paiement de frais supplémentaires (selon les termes du présent accord), le client sera facturé pour cette utilisation et le client accepte de payer les frais supplémentaires de la manière prévue dans le présent accord.  La Société se réserve le droit de modifier les Frais ou les charges applicables et d’instaurer de nouveaux frais et de nouvelles charges à la fin de la Période de service initiale ou de la période de renouvellement en cours, moyennant un préavis de trente (30) jours adressé au Client (qui peut être envoyé par courrier électronique). Si le Client estime que la Société l’a facturé de manière incorrecte, il doit contacter la Société au plus tard 60 jours après la date de clôture du premier relevé de facturation sur lequel l’erreur ou le problème est apparu, afin de bénéficier d’un ajustement ou d’un crédit.   Les demandes de renseignements doivent être adressées au service d’assistance à la clientèle de la société.
         2. La Société peut choisir de facturer par le biais d’une facture, auquel cas le paiement intégral des factures émises au cours d’un mois donné doit être reçu par la Société trente (30) jours après la date d’envoi de la facture.  Les montants impayés sont soumis à des frais financiers de 1,5 % par mois sur tout solde impayé, ou au maximum autorisé par la loi, selon le montant le plus bas, plus tous les frais de recouvrement, et peuvent entraîner la résiliation immédiate du service. Le client est responsable de toutes les taxes associées aux services autres que les taxes américaines basées sur le revenu net de la société.  
      3. DURÉE ET RÉSILIATION
         
         1. Sous réserve d’une résiliation anticipée telle que prévue ci-dessous, le présent accord est conclu pour la durée initiale du service, telle que spécifiée dans le bon de commande, et sera automatiquement renouvelé pour des périodes supplémentaires de même durée que la durée initiale du service (collectivement, la « durée »), sauf si l’une des parties demande la résiliation au moins trente (30) jours avant la fin de la durée alors en cours.
         2. Outre les autres recours dont elle peut disposer, chaque partie peut également résilier le présent accord moyennant un préavis de trente (30) jours (ou sans préavis en cas de non-paiement), si l’autre partie enfreint de manière substantielle l’une des conditions du présent accord.  Le client paiera l’intégralité des services jusqu’au dernier jour de prestation des services inclus. Toutes les sections du présent accord qui, de par leur nature, devraient survivre à la résiliation survivront à la résiliation, y compris, sans s’y limiter, les droits de paiement accumulés, les obligations de confidentialité, les exclusions de garantie et les limitations de responsabilité.
      4. GARANTIE ET CLAUSE DE NON-RESPONSABILITÉ

La Société doit déployer des efforts raisonnables, conformément aux normes industrielles en vigueur, pour maintenir les services de manière à réduire au minimum les erreurs et les interruptions des services, et doit exécuter les services de mise en œuvre de manière professionnelle et selon les règles de l’art.  Les services peuvent être temporairement indisponibles en raison d’une maintenance programmée ou d’une maintenance d’urgence non programmée, soit par la Société, soit par des fournisseurs tiers, ou en raison d’autres causes échappant au contrôle raisonnable de la Société, mais la Société fera des efforts raisonnables pour fournir un préavis par écrit ou par courrier électronique de toute interruption de service programmée.  Toutefois, la société ne garantit pas que les services seront ininterrompus ou exempts d’erreurs ; elle ne donne pas non plus de garantie quant aux résultats qui peuvent être obtenus par l’utilisation des services.  SAUF INDICATION EXPRESSE DANS LA PRÉSENTE SECTION, LES SERVICES ET LES SERVICES DE MISE EN ŒUVRE SONT FOURNIS « EN L’ÉTAT » ET LA SOCIÉTÉ DÉCLINE TOUTE GARANTIE, EXPRESSE OU IMPLICITE, Y COMPRIS, MAIS SANS S’Y LIMITER, LES GARANTIES IMPLICITES DE QUALITÉ MARCHANDE, D’ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER ET D’ABSENCE DE CONTREFAÇON.

1. 1. 1. INDEMNITÉ

La société dégage le client de toute responsabilité à l’égard de tiers résultant de la violation par le service de tout brevet américain ou de tout droit d’auteur ou de l’appropriation illicite de tout secret commercial, à condition que la société soit rapidement informée de toutes les menaces, réclamations et procédures y afférentes et qu’elle bénéficie d’une assistance raisonnable et de la possibilité d’assumer seule le contrôle de la défense et du règlement ; la société ne sera pas responsable de tout règlement qu’elle n’aura pas approuvé par écrit.  Les obligations susmentionnées ne s’appliquent pas aux parties ou composants du service (i) non fournis par la Société, (ii) fabriqués en tout ou en partie conformément aux spécifications du client, (iii) qui sont modifiés après la livraison par la Société, (iv) combinés avec d’autres produits, processus ou matériaux lorsque l’infraction alléguée concerne cette combinaison, (v) lorsque le client poursuit l’activité prétendument illicite après en avoir été informé ou après avoir été informé des modifications qui auraient permis d’éviter l’infraction alléguée, ou (vi) lorsque l’utilisation du service par le client n’est pas strictement conforme au présent accord.   Si, en raison d’une réclamation pour contrefaçon, les services sont jugés par un tribunal compétent comme étant ou étant considérés par la Société comme étant contrefaits, la Société peut, à son gré et à ses frais (a) remplacer ou modifier le service pour qu’il ne soit pas contrefait, à condition que cette modification ou ce remplacement contienne des caractéristiques et des fonctionnalités substantiellement similaires, (b) obtenir pour le client une licence lui permettant de continuer à utiliser le service, ou (c) si aucune des solutions précédentes n’est commercialement réalisable, résilier le présent accord et les droits du client en vertu des présentes et rembourser au client tous les frais payés d’avance et non utilisés pour le service.

1. 1. 1. LIMITATION DE LA RESPONSABILITÉ

NONOBSTANT TOUTE DISPOSITION CONTRAIRE, À L’EXCEPTION DES DOMMAGES CORPORELS SUBIS PAR UNE PERSONNE, L’ENTREPRISE ET SES FOURNISSEURS (Y COMPRIS, MAIS SANS S’Y LIMITER, TOUS LES FOURNISSEURS D’ÉQUIPEMENT ET DE TECHNOLOGIE), SES DIRIGEANTS, SES AFFILIÉS, SES REPRÉSENTANTS, SES CONTRACTANTS ET SES EMPLOYÉS NE PEUVENT ÊTRE TENUS RESPONSABLES DE L’OBJET DU PRÉSENT ACCORD OU DES CONDITIONS QUI S’Y RAPPORTENT EN VERTU D’UN CONTRAT, D’UNE NÉGLIGENCE, D’UNE RESPONSABILITÉ STRICTE OU D’UNE AUTRE THÉORIE : (A) D’ERREUR OU D’INTERRUPTION DE L’UTILISATION OU DE PERTE, D’INEXACTITUDE OU DE CORRUPTION DE DONNÉES OU DE COÛT D’ACQUISITION DE BIENS, DE SERVICES OU DE TECHNOLOGIES DE REMPLACEMENT OU DE PERTE D’ACTIVITÉ ; B) POUR TOUT DOMMAGE INDIRECT, EXEMPLAIRE, ACCESSOIRE, SPÉCIAL OU CONSÉCUTIF ; (C) (D) POUR TOUT MONTANT QUI, AVEC LES MONTANTS ASSOCIÉS À TOUTES LES AUTRES RÉCLAMATIONS, DÉPASSE LES FRAIS PAYÉS PAR LE CLIENT À LA SOCIÉTÉ POUR LES SERVICES DANS LE CADRE DE CET ACCORD DANS LES 12 MOIS PRÉCÉDANT L’ACTE QUI A DONNÉ LIEU À LA RESPONSABILITÉ, DANS CHAQUE CAS, QUE LA SOCIÉTÉ AIT ÉTÉ INFORMÉE OU NON DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES.

1. 1. 1. DIVERS

Si une disposition du présent accord est jugée inapplicable ou invalide, cette disposition sera limitée ou supprimée dans la mesure minimale nécessaire pour que le présent accord reste pleinement en vigueur et applicable.  Le présent accord ne peut être cédé, transféré ou faire l’objet d’une sous-licence par le client, sauf accord écrit préalable de la Société.  La Société peut transférer et céder tous ses droits et obligations en vertu du présent accord sans consentement.  Le présent accord constitue la déclaration complète et exclusive de l’accord mutuel des parties et remplace et annule tous les accords, communications et autres arrangements écrits et oraux antérieurs relatifs à l’objet du présent accord, et que toutes les renonciations et modifications doivent faire l’objet d’un écrit signé par les deux parties, sauf disposition contraire du présent accord.  Le présent accord ne crée pas d’agence, de partenariat, d’entreprise commune ou d’emploi et le client n’est pas habilité à lier la société à quelque titre que ce soit.  Dans toute action ou procédure visant à faire respecter les droits découlant du présent accord, la partie gagnante aura le droit de recouvrer les coûts et les honoraires d’avocat.  Toutes les notifications au titre du présent accord se feront par écrit et seront réputées avoir été dûment données lorsqu’elles auront été reçues, si elles ont été remises en mains propres ; lorsque la réception aura été confirmée électroniquement, si elles ont été transmises par télécopie ou par courrier électronique ; le jour suivant leur envoi, si elles ont été envoyées pour livraison le lendemain par un service de livraison de nuit reconnu ; et dès réception, si elles ont été envoyées par courrier certifié ou recommandé, avec accusé de réception.  Le présent accord est régi par les lois de l’État du Delaware, sans tenir compte des dispositions relatives aux conflits de lois. 

EXPOSÉ A

Déclaration de travail

[OPTIONAL]

Exemples d’éléments à inclure dans cette section

Approvisionnement en masse de comptes d’utilisateurs
Formation des clients (sur site ou par webinaire)
Fourniture de documentation
Travaux de développement sur mesure (ponctuels)
etc.

EXPOSÉ B

Conditions de niveau de service

[OPTIONNEL : le texte ci-dessous est un exemple d’accord de niveau de service (SLA) très simple et très court.  Ces termes peuvent aller d’un paragraphe à plusieurs pages en fonction du secteur, de la nature de la solution et du profil du client].

Les services sont disponibles à 99,9 %, sur une base mensuelle, à l’exclusion des jours fériés, des week-ends et de la maintenance programmée.  Si le client demande une maintenance pendant ces heures, tout calcul de temps de fonctionnement ou d’arrêt exclura les périodes affectées par cette maintenance.  En outre, tout temps d’arrêt résultant de pannes de connexions ou de services publics de tiers ou d’autres raisons indépendantes de la volonté de la Société sera également exclu de ce calcul. Le seul et unique recours du client, et l’entière responsabilité de la société, en ce qui concerne la disponibilité du service, est que pour chaque période d’indisponibilité de plus de[une heure], la société créditera le client de 5 % des frais de service pour chaque période de 30 minutes consécutives ou plus d’indisponibilité; à condition qu’un seul crédit de ce type soit cumulé par jour.   Les temps d’arrêt commencent à s’accumuler dès que le client (avec notification à la société) reconnaît qu’un temps d’arrêt a lieu, et se poursuivent jusqu’à ce que la disponibilité des services soit rétablie.  Pour bénéficier d’un crédit de temps d’arrêt, le client doit en informer la société par écrit dans les 24 heures suivant le moment de l’arrêt, faute de quoi il perdra le droit de bénéficier d’un crédit de temps d’arrêt.  Ces crédits ne peuvent être échangés contre de l’argent et ne peuvent être cumulés au-delà d’un total de crédits pour une (1) semaine de frais de service au cours d’un mois civil (1) en tout état de cause.  La compagnie n’appliquera un crédit qu’au mois au cours duquel l’incident s’est produit.  Le blocage par la Société des communications de données ou d’autres services conformément à ses politiques ne sera pas considéré comme un manquement de la part de la Société à fournir des niveaux de service adéquats dans le cadre du présent Accord.

EXPOSÉ C

Conditions de soutien

[OPTIONAL]

La société fournira une assistance technique au client par téléphone et par courrier électronique les jours ouvrables entre 9h00 et 17h00, à l’exclusion des jours fériés fédéraux (« heures d’assistance« ).

Le client peut créer un ticket d’assistance pendant les heures d’ouverture en appelant [276 400-0021] ou à tout moment en envoyant un courrier électronique à [support@golivwell .com].

La Société fera des efforts commercialement raisonnables pour répondre à tous les tickets du service d’assistance dans un délai d’un (1) jour ouvrable.